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公司资本运营管理制度

作者:www.aidwz.com 时间:2013-06-26 11:27 点击:次
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第一章总则

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第一条为使集团公司符合企业综合化、立体化、多元化经营的大趋势,促进资本结构、企业结构、产品结构及经营方式的优化,制定本制度

第二条集团公司资本运营的主要目标是寻找优秀的战略合作伙伴,建立合理的融资渠道,制定科学的并购战略,快速扩大集团会司规模,提升核心竞争能力。

第三条集团公司及各分、子公司运用国有资产开展的旨在通过利润最大化实现资产保值增值的投资、融资、重组、并购和战略性股权变动等经营活动,都属资本运营的范畴。

第四条公司资本运营管理遵循以下原则:

(一)战略协同原则:

1.符合集团总体发展战略;

2.属于集团予以支持的主导民品或优势民品范畴;

3.与集团公司所经营主业的产业链相关联。

(二)效率优先原则:通过资本运营,可以显着提升集团公司经营规模、利润水平、技术升级和核心竞争力。

(三)防范风险原则:对每个资本运营项目进行风险识别、分析和评价,并提出具体可行的风险解决方案。

(四)合法合规性原则:在资本运营工作中,企业内部议事及决策程序要依据《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关法律、规章制度。

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第二章管理机构及职责

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第五条集团公司资本运营工作实行统一管理、分级负责。

第六条集团公司资本运营部门主要履行下列职责:

(一)根据国家及上级主管部门的规定,制定集团公司资本运营管理办法,并负责贯彻落实及监督、检查;

(二)制定集团公司资本运营战略及实施计划,并负责组织及协调实施;

(三)考核资本运营绩效,落实资产保值增值责任

(四)组建资本运营工作小组,并对目标企业开展调研工作,进行可行性分析,形成可行性研究报告;

(五)可行性研究报告经集团公司总经理办公会、战略与投资委员会、董事会审议通过后,根据有关规定上报集团审批;

(六)审议合资合作协议,拟定公司章程及议事规则,参与合资合作中相关事项等工作。

第七条集团公司财务部门是集团会司资本运营工作重要参与部门,主要履行下列职责:

(一)负责集团公司资本运营财务管理工作;

(二)负责集团公司各分、子公司的资产、负债及财务档案清查等工作;

(三)负责资产评佑、产权界定和国有资产产权纠纷调停;

(四)负责集团公司国有资产的产权登记工作;

(五)监督反映资产的结存、流转、流量、价值形态的实况。

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第八条各分、子公司在资本运营工作中,主要履行下列职责:

(一)协助集团公司职能部门工作;

(二)负责商谈合资合作相关事项;

(三)编制可行性研究报告和合资合作协议草案;

(四)办理资产登记、工商及税务登记等工作。

第九条集团公司督察部门的职责是负责或协助原法人代表离任审计工作及资产清查等监督审查工作。

第十条集团公司人力资源部门的职责是签仃用工合同,组织干部评聘,审查员工安置方案和人事档案,进行人员配置等人力资源管理相关工作。

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第三章资本运营的内容

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第十一条集团公司各分、子公司重大资本运营决策事项:

(一)对外投资;

(二)公司制改建、中外合资及企业分立、合并、转让等;

(三)资产重组;

(四)集团公司控股的股份公司上市;

(五)对外提供担保事宜;

(六)其他资本运营事项。

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第十二条资本运营研究的主要内容:

(一)初步可行性研究应包括但不限于以下内容:

1.从政府政策和宏观经济环境、项目地址及所在地的社会经济情况、合资经营期限、土地使用权等方面进行研究;

2.合作方的基本情况和财务状况及上年度经营情况;

3.新会司主要产品的类别、配套情况,市场与竞争,供应链的充足、稳定性;

4.投资项目及预算,规划设计方案,项目进度,预计近三年产品产量、销量、销售收入及利润,今后的发展规划;

5.组织机构设计和人员构成、员工待遇;

6.其他资料与信息。

(二)可行性研究应包括但不限于以下内容:

1.拟仃从筹建、规划设计、项目实施到项目定位整个项目实施的进展计划;

2.较准确地测算项目投资、成本及资产整合、转让资产价值;

3.进行财务分析,包括项目筹资分析、项目资金平衡分析、项目现金流量分析、收益分析及债务偿还能力分析;

4.进行项目微观经济效益评价,包括投资回收期、净现值、投资风险分析等;

5.进行项目的宏观经济效益与社会效益评价。

(三)项目评估:

项目评估是企业委托投资的权威机构对拟投资项目可行性研究报告进行审查性质的再论证,其主要内容为:

1.市场预测的评佑,确定投资项目的市场前景和投资规模;

2.基本数据的预测和分析,测定开发项目总投资、成本、销售收入、利润、投资收益等;

3.经济效益的评估,确定投资项目财务上的可行性及投资项目经济上的可行性;

4.项目定位。

第十三条合资合作协议应包括但不限于以下内容:

(一)合作目标的选择、合作的理由及利弊分析;

(二)合作双方约定的基本原则;

(三)合资合作协同效应分析,包括但不限于合资合作前后的公司经济效益分析,新公司未来三年的销售及盈利情况预侧等;

(四)合资合作风险预测和防范措施、敏感债务处理等;

(五)新公司名称,经营地址、期限、范围,注册资本,股本结构,出资方式及时间等;

(六)组织机构设计和人员构成,员工安置和待遇;

(七)合资合作实施计划和主要工作起止时间等。

第十四条未经集团公司批准,任何单位和个人不得以集团公司及分、子公司出资、入股或主管单位等名义登记、注册成立具有法人资格或经营资格的公司和经营实体。

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第四章资本运营的监督管理

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第十五条集团公司资本运营部门、财务部门做好控股子公司、参股公司等混合所有制企业的产权登记,做到国有资产投到位,产权登记和产权管理到位。

第十六条对投资企业进行事前审查的同时,要对投资项目的进展情况和新公司资本运营情况进行有效的跟踪,避免造成内外信息严重的不对称,防范出现新的财务风险。

第十七条对新公司不构于资产实物形态的管理,而重于资本运营效果和资产价值形态的管理。

第十八条集团公司资本运营部门、财务部门定期、不定期对新公司资产管理、运行效果、财务状况进行了解、检查;督察部门定期、不定期对新公司经济活动的全过程进行监督、检查,避免投资主体遵受损失。

第十九条集团公司作为投资主体,对所投资的控股、参股公司行使出资人权利。集团公司向其控股、参股公司委派(委任)的股权代表(含正副董事长、董事、监事会主席、监事),代表集团公司行使出资人的权利,对其控股、参股公司的重大经营决策和资产的保值增值负有相应的责任。

第二十条集团公司对重大经营决策进行讨论和决议前,应听取集团公司党委的意见。重大经营决策执行情况,接受集团公司党委、纪委的监督。

第二十一条新公司成立后,由资产管理转为资本管理,集团公司财务部门及时做好账务处理。

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第五章资本收益

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第二十二条国有资本收益是指注册的国有资本分享的税后利润以及国家法律、行政法规规定的其他国有资本收益。

第二十三条集团会司子公司的年度利润分配方案,应经其董事会审议;没有设立董事会的单位,由其总经理办公会(厂务会)研究形成一致意见后,报集团公司批准实施。

第二十四条各分、子公司处置国有资产所得收益,按国家有关财会制度规定进行账务处理。

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第六章法律责任

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第二十五条对各单位有关工作人员在资本运营工作中滥用职权、玩忽职守、构私舞弊或者泄露国家机密与集团公司商业秘密的,给予行政处分。构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十六条各单位凡有下列行为之一的,集团公司将根据集团及国家的有关规定对其经营者进行处罚并依法追究刑事责任:

(一)不按规定进行资产评估,或在资产评佑中故意压低资产评估价值的;

(二)违反规定,将资产低价折股或者无偿量化给个人的;

(三)违反规定对外投资、注册成立新公司,给企业造成损失的;

(四)隐瞒、截留国有资本收益的;

(五)其他不按照本制度及相关法规从事资本运营的行为。

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第七章附则

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第二十七条本制度自印发之日起施行。

第二十八条本制度由集团公司规划发展部负责解释。

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